BEDRIJF VERKOPEN MET SCHULD

Bedrijf verkopen met schulden

Bedrijf verkopen met schuld

Veel ondernemers vragen zich af of zij hun bedrijf met schulden kunnen aan een derde verkopen. In deze post lichten wij e.e.a. toe.

Schuld verhoogt de waarde van uw bedrijf

Veel bedrijven hebben schulden. Zij hebben een kredietfaciliteit bij de bank, crediteuren of belastingschulden. Op zich is het prima om een schuld in het bedrijf te hebben. Waarom zou u alles met eigen vermogen financieren? De rente is immers laag en bovendien fiscaal aftrekbaar dus geld is goedkoop. Goedkoper dan eigen vermogen. Wanneer u niet teveel schuld in uw bedrijf pompt, valt het risico mee en gaat het rendement op uw eigen geld omhoog. Het klinkt gek, maar schuldfinanciering creeert waarde. Althans, volgens de nobelprijs-winnende theorie genaamd Capital Assets Pricing Model (CAPM voor de nerds onder ons).

En toen was het crisis...

Enthousiaste kredietverstrekking door banken aangemoedigd door fiscale subsidies en gretigheid van ondernemers heeft er in sommige gevallen toe geleid dat bedrijven teveel schuld zijn aangegaan. Dat is geen probleem zo lang het goed gaat. Maar als de vraag afneemt, ontstaat er meteen een liquiditeitsprobleem. Oeps... de aflos- en renteverplichtingen gaan immers wel gewoon door. En als de ondernemer niet meer kan betalen, dan zal de bank het krediet opzeggen en zekerheden gaan uitwinnen. Het zal helder zijn dat de waarde van een bedrijf dan verdampt als sneeuw voor de zon. Ja, schuld creeert waarde.

Schuld en de verkoop van uw bedrijf

Voor de schulden van een bedrijf maakt het uit welke dealstructuur gekozen wordt. Bij een besloten of naamloze vennootschap (BV of NV) zijn de schulden aan de rechtspersoon verbonden. Bij overdracht van aandelen gaat deze schuld dus ook mee over op de koper. Om die reden maken we bij overdracht de vennootschap zo licht mogelijk. Dat betekent dat we eerst alle schulden aflossen en de overnamebalans opschonen. Vaak is dat een papieren truc en worden de schulden op moment van overdracht voldaan of anders op de koopsom in mindering gebracht.

Wanneer een vennootschap teveel schulden heeft of de hoogte van de schulden onbekend is (vanwege mogelijke claims e.d.) dan wordt vaak een activa-passiva dealstructuur gekozen. Dat is tevens de structuur bij de verkoop van eenmanszaken en VOFs. Bij een activa-passiva transactie gaan alleen die activa en passiva op de koper over die de koper over wenst te nemen. De rest blijft in de verkopende vennootschap achter en blijft het probleem van de verkoper. Deze zal de schulden dan met de verkoopopbrengst moeten aflossen.

Als de schuld hoger is dan de opbrengst bij verkoop

Het komt helaas voor dat de schuld hoger is dan de gerealiseerde verkoopopbrengst. De waarde (en de prijs) van een bedrijf zijn afhankelijk van de winstgevendheid van de operationele activiteiten. En wanneer dit terugloopt, verdwijnt ook de waarde. En dat gaat keihard. Een veel te simpel rekenvoorbeeld...

Stel uw bedrijf wordt op 5x de winst gewaardeerd en die winst bedraagt euro 100.000,-. Dan is uw bedrijf dus euro 500.000,- waard. Stel veder dat dit bedrijf een kredietfaciliteit bij de bank heeft van euro 150.000,-. Dan blijft er na verkoop dus euro 350.000,- over.

Maar dan is er een crisis. U heeft een bouwbedrijf en de vraag valt met ruim 40% terug. Uw bedrijf maakt geen winst meer maar een verlies van euro 20.000,-. De waarde van de activiteiten is dan negatief. U mag dan blij zijn dat er een koper is die uw (deels) afgeschreven activa wil overnemen en iets aan goodwill wil betalen. Maar dat zal niet voldoende opleveren om de bank af te lossen. U blijft na verkoop dus met een restschuld zitten. En omdat u uw bedrijf niet meer heeft, kunt u die schuld ook niet meer terugverdienen.

Het type schuld is van belang bij verkoop van een bedrijf

Banken hebben terugbetaling van de uitgeleende gelden veilig gesteld door bij de verstrekking zekerheden te eisen. En ook de fiscus is pienter. Voor schulden in de omzetbelasting is de ondernemer hoofdelijk aansprakelijk. En schulden ten aanzien van achterstallige loonheffing en sociale lasten zijn aan de werknemers verbonden en gaan uit dien hoofde van rechtswege mee over op de koper. Wat de verkoper overigens niet uit zijn (bestuurders)aansprakelijkheid ontslaat. Het is meer ter meerdere zekerheid van de belastingontvanger. Ook schulden aan crediteuren (leveranciers) zijn van belang wanneer u uw bedrijf gaat verkopen. Leveranciers die voor de te verkopen onderneming van strategisch belang zijn zullen eisen dat de koper alle openstaande rekeningen betaalt. Zo niet, dan wordt er niet geleverd en is de aankoop dus een kat in de zak. De business valt dan stil en er wordt geen geld meer verdiend.

Kunt u een bedrijf met schuld dan wel verkopen?

Het is lastig om een bedrijf met hoge schulden te verkopen. Zeker wanneer de tijd dringt omdat achterstanden oplopen. Maar het kan wel. Essentieel is dat de operationele activiteiten van goede kwaliteit zijn. Dat betekent niet dat u winst moet maken, maar wel dat uw bedrijf bestaansrecht heeft en dus waarde voor een koper heeft. Daarnaast doet u er verstandig aan om met meerdere kopers tegelijk in gesprek te zijn. Zo niet, dan ligt er teveel macht bij die ene koper en zou deze de boedel net zo goed van de curator kunnen kopen. Indien er meerdere serieuze kopers zijn, dan laten die het zo ver niet komen. Bij de curator zijn ze in concurrentie en met u kunnen ze een deal sluiten om faillissement te voorkomen.

Een veel toegepaste werkwijze is dat u uw crediteuren meldt dat een derde (de koper) bereid is om financiering te verschaffen om de schuldenpositie tegen finale kwijting op te lossen indien zij instemmen met het voorstel. Dit betekent dat crediteuren direct een percentage van hun vordering betaald krijgen en afzien van het restant. Indien iedereen instemt, heeft uw bedrijf dan alleen nog een schuld aan de koper. Deze schuld lost u vervolgens af door de (activa van de) onderneming aan de koper te verkopen.

In de praktijk zal niet iedere crediteur instemmen met een afboeking van zijn vordering. Soms wegens emotionele redenen en soms omdat de vordering is verzekerd. Bovendien verschilt zoals eerder geschetst de machtspositie van iedere crediteur. Dat maakt het komen tot een crediteurenakkoord ingewikkeld.

De wonderen zijn de wereld niet uit

We kunnen niet toveren. Hoewel het er soms wel op lijkt. Enige tijd geleden hebben we in 6 dagen een bedrijf met te hoge schulden weten te verkopen. Ook voor ons was dat een nieuw record. Het vorige record stond op een kleine 3 maanden. De overname moest heel snel, aangezien de bank het krediet had opgezegd. De onderneming stond dus op omvallen en de waarde was aan het verdampen.

Die tijdsdruk was een enorme last maar tegelijk ook een zegen. We hebben 5 kopers benaderd die allen interesse hadden. Zij wisten dat de waarde alleen behouden bleef wanneer een faillissement zou worden voorkomen. Ons probleem met de tijdsdruk werd nu ook hun probleem. En dan gaat het opeens heel snel. 1 van de partijen wilde een haast paulianeuze deal sluiten om zo de boedel voor een prikkie over te nemen en schuldeisers met de gebakken peren op te schepen. Dat werd het dus niet. Een paar andere partijen konden niet snel genoeg schakelen waardoor er maar met 1 partij een serieuze deal mogelijk bleek. Die deal is in 2 dagen gesloten.

Vanzelfsprekend is dit niet de beste manier om een bedrijf te verkopen. Maar in dit geval helaas wel de enige manier. Vanwege de tijdsdruk kon de koper geen boekenonderzoek verrichten. Vandaar dat voor een activa-passiva deal werd gekozen. Bovendien was het onduidelijk welke schulden precies mee overgingen naar de koper. In ieder geval de achterstallige loonheffing en sociale premies. Ook zijn de strategische leveranciers voldaan. De (strategische) koper realiseerde al met al een uitstekende deal. En ook de verkoper, de bank en de schuldeisers mochten hun handen dichtknijpen. De schade bleef beperkt en werknemers behielden hun baan. Ook niet onbelangrijk.

De clou is dat het verkopen van een bedrijf met teveel schuld lastig kan zijn. Het helpt enorm om tijdig een Corporate Finance specialist in te schakelen. Zo hadden wij in het voornoemde geval opzegging van het krediet door de bank kunnen voorkomen. En dan hadden we een veel betere deal kunnen realiseren. Nu zijn we er te laat maar toch nog net op tijd bij gehaald.

Gratis de waarde van
uw bedrijf berekenen.

Vlot, eenvoudig, gratis en volledig anoniem de waarde van uw bedrijf berekenen

Gratis waarderingstool

Ons team

Stefan Offringa bedrijfsovername adviseur
drs. ing. Stefan Offringa RC

Bedrijfsovername adviseur

Ben Heemskerk bedrijfsovername adviseur
drs. Ben Heemskerk

Adviseur Corporate Finance

Koert Brinks bedrijfsovername adviseur
Koert Brinks

Bedrijfsovername adviseur

Erik Boertje bedrijfsovername adviseur
Erik Boertje MIM BBA

Adviseur Strategie & Rendement