Met een Management Buy In maak je een vliegende start als ondernemer. Diverse statistieken wijzen uit dat ondernemers die als MBI starten sneller en vaker succesvol zijn dan ondernemers die van scratch af aan starten. Logisch ook, je stapt immers op een rijdende trein. In dit artikel praten we je bij over Senior Management Buy In en de financiering van deze overname. En zetten wij in een stappenplan kort uiteen hoe jij binnenkort aan het roer kunt staan van je eigen bedrijf.
Management Buy In betekenis
Bij een Management Buy In (MBI) en een Management Buy Out oftewel (MBO) nemen managers een bedrijf van de aandeelhouders over. Bij een MBI neemt management van buiten het bedrijf de aandelen over, terwijl bij een MBO het zittende management de aandeelhouders uitkoopt door de aandelen van het bedrijf over te nemen. Vaak is dat een bedrijfsonderdeel van een grotere onderneming. Een MBO of MBI proces heeft veel raakvlakken met de verkoop van een bedrijf. Net als bij een gewone bedrijfsovername zijn bedrijfswaardering, financiering, Due Diligence onderzoek, onderhandelingen over garanties, vrijwaringen en overige condities en de vastlegging daarvan in een conceptovereenkomst belangrijke processtappen om tot een closing te komen. Hieronder lichten wij enkele termen uit en nemen wij je mee in ons stappenplan voor een succesvolle MBI of MBO. Heb je naar aanleiding van dit artikel vragen, neem dan onze veelgestelde vragen door, verricht een gratis waardescan of neem contact op met één van onze overnameadviseurs.
Financiering van een Management Buy In
Financiering van een Management Buy In kan een uitdaging zijn. De financiële middelen die de koper tot zijn beschikking heeft zijn vaak beperkt en veel banken lopen niet meteen warm voor relatief kleine kredieten. Bovendien zien banken jou als risico wanneer je geen ondernemerservaring hebt. Ook ken je het bedrijf, haar werknemers, klanten en leveranciers niet en als je geen track record en netwerk in die betreffende markt hebt is het best een sprong in het diepe. Gelukkig zijn er ook positieve kanten. Veel MBI-ers zijn ervaren en succesvolle managers die de onderneming naar de volgende fase laten groeien. Zij hebben een hoge mate van professionaliteit en transformeren het bedrijf. Dat biedt kansen. Maar… een goede manager is niet meteen een goede ondernemer!
De financiering voor een Management Buy In bestaat uit een uitgebalanceerde mix van je eigen financiële inbreng, een lening via een bank, financiële inbreng vanuit de verkoper (“Vendor Loan”, eveneens een lening) en eventueel een risicodragend eigen vermogen afkomstig van een participatiemaatschappij of informal investor (z.g.n. “Mezzanine”). De hoogte van de financiering hangt af van onder andere de uitkomst van de onderhandelingen, de koopprijs en de toekomstige verwachte geldstromen.
Hieronder 7 stappen voor een succesvolle Management Buy In:
1. Schakel een overnameadviseur in
Een bedrijfsovername is een intensief proces. Het kan zomaar zes tot twaalf maanden duren om een overname rond te maken. Het is ook een complex proces. Zo moet het over te nemen bedrijf volledig worden doorgelicht en moet er een waardebepaling worden gedaan. Daarnaast moet er een optimale financieringsstructuur worden opgetuigd. Verder moeten bedrijfsrisico’s worden geïnventariseerd en vertaald worden in een slimme dealstructuur en adequate garanties en vrijwaringen. De belangen zijn erg groot, dus het is zaak dat dit goed gebeurt. Je wilt immers niet dat je bij de eerste tegenvaller meteen uit de bocht vliegt!
Een ervaren overnameadviseur behoedt je voor de valkuilen van een Management Buy In. Hij is dagelijks bezig met de aan- en verkoop van bedrijven en kent alle aspecten die bij bedrijfsovername van belang zijn. Bovendien beschikt een overnameadviseur over dure abonnementen op databases met uitgebreide gegevens over bedrijven en recente overnames. En ook staat een adviseur midden in de overnamemarkt en heeft hij een uitgebreid netwerk van andere overnameadviseurs, kopers en verkopers. Door meteen vanaf het begin een overnameadviseur bij de Management Buy In plannen te betrekken vergroot je dus je kans op een succesvolle bedrijfsovername.
Als ondernemer in spe ben je er op gebrand je ondernemersdroom te verwezenlijken. En zeker als je al een tijdje zoekende bent, meerdere overnamekandidaten hebt bekeken die op niets uitliepen (er zit veel kaf tussen het koren) ben je eerder geneigd een kans te pakken zodra deze zich voordoet. Een slimme verkoper voelt dit aan en maakt er handig gebruik van om de deal naar zijn hand te zetten. Je overnameadviseur is je vertrouwenspersoon. Hij heeft geen roze bril en is jouw persoonlijke en neutrale klankbord met verstand van zaken.
Wees vooral kritisch wanneer je een overnameadviseur kiest. Een accountant of fiscalist is geen overnameadviseur, en de cowboys die op no cure no pay basis hun diensten aanbieden kun je ook beter links laten liggen. Zij hebben een ander belang bij de deal dan jijzelf. Een overnameadviseur die op no cure no pay basis werkt wil vooral een deal sluiten. Ook wanneer deze niet goed voor jou als MBI-er is. Accountants en fiscalisten hebben overigens wel hun nut bij bedrijfsovername. Het zijn alleen geen experts op het gebied van bedrijfswaardering, onderhandeling, e.d. maar komen wel van pas bij boekenonderzoek en het voorkomen van onnodig belasting betalen.
Afhankelijk van de complexiteit van de bedrijfsovername heb je naast een overnameadviseur nog behoefte aan een accountant, jurist, fiscalist en een Due Diligence expert.
2. Zoek een geschikte onderneming / kandidaat
Voordat je overgaat tot een Management Buy In ga je gericht zoeken naar de juiste onderneming, kennis opdoen van hetgeen er zoal te koop staat is een absolute must. Met welke bedrijfstak heb je affiniteit? Hoe groot zou de over te nemen onderneming moeten zijn en wat voor meerwaarde kun je toevoegen aan het bedrijf? Begin je zoektocht door een zoekprofiel aan te maken. Neem contact op met een overnameadviseur, een bankier of een accountant. Verken de markt en ga op bezoek bij ondernemersverenigingen of lees je in door vakgerelateerde literatuur door te nemen. Heb je een bedrijf op het oog wat niet te koop staat, maar waar de eigenaar wel de gepensioneerde leeftijd bereikt, dan heeft dan is dan ook zeker zinvol. Na je zoektocht is het aan te raden een shortlist en longlist te maken. Vul je lijsten aan met jaarverslagen, uitdraaien van de Kamer van Koophandel, publicaties in vakgerelateerde magazines, productinformatie en groeimogelijkheden.
Verdiep je verder vooral in de bedrijfstak en de onderneming. Zo zorg je ervoor dat je een volwaardig gesprekspartner bent.
3. Maak kennis met de verkopende partij
Samengevat vinden we het een goede zaak dat de KvK zich voor de problemen rondom bedrijfsoverdracht inzet.asd
Heb je een bedrijf gevonden en is je onderzoek nog in volle gang. Wat valt je dan op? Wie is de ondernemer en wat doet hij zoal? Wat zijn de sterke punten van het bedrijf? Hoe ziet de geschiedenis van het bedrijf eruit? Wie levert er aan de onderneming? Is de bedrijfsvoering actueel? Wat is de reden dat de ondernemer zijn bedrijf wilt verkopen? Staat het licht vanuit de overnameadviseur nog steeds op groen, dan volgt een bezoek aan het bedrijf. Weer positief, oordeel niet te snel en leer vooral de verkopende partij kennen. Veel onderhandelingen gaan mis omdat emoties een grote rol spelen, daarom is een klik met de verkoper van groot belang. Neem vooral de sfeer in je op, hoe gaat het er op de werkvloer aan toe? In een gezond bedrijf is de dynamiek altijd merkbaar.
Als bovenstaande is afgerond dan ga je aan de slag met je bedrijfsplan. Maak een gedegen analyse van het bedrijf en eventuele kansen die je ziet. Zorg ervoor dat je plan de testen doorstaat, maak een zwaarweer scenario en laat het vooral van A tot Z doorrekenen. Een participatiemaatschappij of de bank zullen dit plan gebruiken om te bepalen of jij een lening krijgt. Het bedrijfsplan is voor jou een uitgelezen moment om inzicht te krijgen in de bedrijfsovername.
4. Waardebepaling van het bedrijf
Net zoals bij een gewone bedrijfsovername dient bij een management buy in dient de waarde van een bedrijf te worden bepaald. Waardebepaling van een bedrijf is werk voor specialisten zoals een overnameadviseur. Er zijn meerdere manieren om de bedrijfswaarde te berekenen. Zo kan men kijken naar de intrinsieke waarde waarbij men kijkt naar het verschil in waarde tussen de schulden en de bezittingen van het bedrijf. Wanneer men kijkt naar het verleden dan kijkt men naar de rentabiliteitswaarde. Wanneer men de winstverwachting normaliseert op basis van eerder behaalde resultaten dan spreekt men van intrinsieke waarde. Wanneer men kijkt naar het verschil tussen de winst over het EV (Eigen Vermogen) en de voor die branche gebruikelijke winst dan maakt men gebruik van de goodwill methode. Wanneer men kijkt naar toekomstige kasstromen over zeg de komende 3 tot 5 jaar dan gebruikt men de DCF methode (Discounted Cash Flow).
5. Management buy in financiering
Bedrijfsovernames kosten geld. Bij een MBI is het gebruikelijk dat je eerst je eigen geld daarvoor gebruikt, denk aan spaargeld of een tweede hypotheek. Tegenwoordig is het vaker regel dan uitzondering om zelf te investeren, de banken zijn na de crisis strenger geworden. je kunt ervan uitgaan dat een bank overgaat tot het lenen van geld wanneer je zelf ongeveer 25% van de koopsom investeert. Bij informal investors en participatiemaatschappijen is het vaak niet anders. In ruil voor zeggenschap verstrekken de meeste participatiemaatschappijen een achtergestelde lening dan wel risicodragend kapitaal. Vaak pakt de inmenging van een participatiemaatschappij goed uit, ze hebben vaak veel kennis van zaken en beschikken over het algemeen over een groot netwerk.
Naast banken en participatiemaatschappijen heb je ook de mogelijkheid elders geld te lenen. Denk aan familie of vrienden. Zij kunnen dankzij de durfkapitaalregeling vaak fiscaal vriendelijk in jouw bedrijf investeren. Vermogende Nederlanders zijn er ook voldoende, deze groep wordt ook wel aangeduid met informal investors. Zij bieden risicodragend kapitaal (eigen vermogen) en fungeren vaak dankzij hun achtergrond als coach of klankbord. Naast eerder genoemde investeerders is er ook de mogelijkheid om geld te lenen bij een leverancier, via crowdfunding of door een lening aan te gaan met de verkopende partij. Wanneer de verkopende partij geld leent dan spreekt men over een earn out regeling, hierbij los je de lening in een periode van één tot drie jaar af.
6. Onderhandelen met de verkoper
Ga je onderhandelen, dan kun je de onderhandelingen onderverdelen in vier fasen. Als eerste de verkennende gesprekken. Als tweede de ondertekening van een geheimhoudingsverklaring en een intentieverklaring en concrete onderhandelingen. Als derde probeer je overeenstemming te bewerkstelligen op de hoofdpunten en tekent je een voorlopige koopovereenkomst. En als vierde de getekende koopovereenkomst.
Zodra je fase 1 voorbij bent dan zijn de onderhandelingen niet meer vrijblijvend. Weet je het niet meer zeker, dan is terugtrekken uit de onderhandelingen in strijd met de goede trouw. Alle gemaakte kosten inclusief eventueel een winstderving komen voor jouw rekening. De onderhandelingen kun je het beste door een overnameadviseur laten doen. Op deze manier is de overnameadviseur de bad guy, terwijl jij de good guy kunt blijven. Het is zaak dat het altijd klikt tussen jou en de verkoper.
7. Management buy in afronden
Eén van de belangrijkste onderdelen bij een management buy in is het due diligence onderzoek. Laat dit vooral door een specialist doen, de bank en eventuele investeerders hebben dit namelijk nodig. Wanneer jij een bedrijf wilt kopen dan heb je een onderzoeksplicht. Deze onderzoeksplicht is verplicht en nodig wanneer je later problemen hebt, dan sta je namelijk met lege handen. Na afronden van al deze stappen is het tijd voor champagne. Neem voordat je gaat onderhandelen contact op met de adviseurs van Waardemakers.
