Schetsen optimale deal structuur

Als verkoper ontvang je bij voorkeur de hele koopsom op het moment van overdracht. Een koper heeft doorgaans een tegenovergestelde voorkeur. Dat betekent niet dat hij niet wil betalen. Integendeel. Onze ervaring met kopers is dat zij graag betalen, mits het bedrijf het waard is. Ze willen absoluut geen miskoop doen. Logisch, het gaat immers om heel grote bedragen en een verkeerde deal kan de overnemende partij de afgrond in trekken. Succes in bedrijfsovername gaat niet over het pakken van kansen, maar over het managen van de down-side. Immers, als er helemaal geen down-side zou bestaan kan je iedere deal pakken.

De slimste verkopers zorgen ruim voor overdracht al voor een minimale down-side aan koperszijde. verkoopvoorbereiding of verkoopklaar maken heet dat. Dat is handig, want je hoeft niet te onderhandelen over risico’s die niet bestaan. Bovendien wordt jouw bedrijf nu opeens veel gewilder in de kopersmarkt, aangezien bij de meeste ondernemingen altijd wel iets speelt. En concurrentie is een belangrijke factor bij het beter verkopen van je bedrijf.

Down-side is dus duur. Enerzijds omdat de verkoopopbrengst in zijn geheel lager is en anderzijds omdat je comfort aan de koper (en zijn bank) moet geven. Die zal (een deel van) zijn down-side namelijk bij jou als verkoper neerleggen. Om tot een deal te komen, moet je dus enige garantie geven.

Goede overnameadviseurs weten dat er standaard elementen zijn om deals te structureren en ook dat er een optimale volgorde is. Lastig is wel dat de elementen met elkaar in verband staan. Als eerste is er de hoogte van koopsom. Deze bestaat doorgaans uit een vast deel en een variabel deel.

Het vaste deel van de koopsom bestaat uit een bedrag dat bij overdracht wordt betaald (veelal via de notaris) en een deel dat op een later moment wordt betaald. Voor dit laatste stuk verstrek je als verkoper feitelijk een (achtergestelde) lening aan de koper (vendor loan). Dat kan nodig zijn wanneer een koper onvoldoende eigen middelen beschikbaar heeft maar ook omdat de bank van de kopende partij dit als voorwaarde stelt. Ook kan een koper de afgegeven garanties aan deze vendor loan koppelen. Bij inbreuk op enige garantie kan dan de schade op deze lening worden afgeboekt.

Het variabele deel van de koopsom wordt ook wel earn-out genoemd. De betaling van dit deel is afhankelijk van de mate waarin de verkochte onderneming de overeengekomen toekomstige targets haalt. Dit heeft vaak een link met de prognose die je als verkoper hebt afgegeven. Haalt je bedrijf de prognose, dan wordt het variabele deel van de koopsom nabetaald. Zo niet, dan niet of in ieder geval minder. Op die manier heeft de koper via de dealstructuur toch enige garantie op zijn aankoop.

De verschillende elementen houden met elkaar verband en het vergt creativiteit en goede kennis van zaken om tot een optimale dealstructuur te komen. Ook moet je van jezelf goed weten waar je voorkeur ligt. Verkopers die vasthouden aan geld bij overdracht ontvangen een lagere koopsom. Logisch, het risico ligt bij de koper en dat kost geld. Als je meer aan de deal over wil houden, zal je zelf ook bereid moeten zijn om een deel van het risico op je te nemen. Bedenk hierbij dat een koper jouw bedrijf lang niet zo goed kent als jij en dat hij voorzichtig te werk gaat. Vaak zijn de risico’s helemaal niet zo groot als deze in de onderhandelingen worden gepresenteerd en dan kan je als verkoper best enige garantie verstrekken. Andersom geldt dit ook. Verkopers die geen enkele garantie wil geven wakkeren achterdocht en wantrouwen bij kopers aan. Vaak met een dealbreak tot gevolg. De kunst is om de risico’s en rendementen evenwichtig tussen koper en verkoper te verdelen.

Er zijn ook kopers die juist wel graag bij overdracht willen afrekenen. Zeker wanneer zij weten dat een verkoper daar gevoelig voor is. Kenmerkend is dat deze kopers ervaren overnemers zijn en over veel eigen middelen beschikken. Voor een koper heeft het namelijk ook voordelen om direct af te rekenen. Ten eerste is de totale koopsom lager omdat zij zelf het risico dragen. In de tweede plaats hebben zij zo geen last van beperkende afspraken die een earn-out met zich meebrengt.