Relatie tussen waardering, vraagprijs, koopsom en betaling daarvan

Voor ondernemers die niet eerder een onderneming hebben verkocht, leggen we in dit artikel kort uit wat de relatie is tussen de berekende waarde van je bedrijf, de vraagprijs, de koopsom, de betaling daarvan en wat je netto aan de verkoop van je onderneming overhoudt. Want daar is het tenslotte om te doen.

Waarde van je bedrijf

Met behulp van de Discounted Cash Flow methode (DCF) hebben we eerst de waarde van jouw onderneming bepaald en daarna gecorrigeerd om tot de waardering van de aandelen in de BV te komen. Hoewel het belangrijk is om goed inzicht in de waarde van je zaak te hebben, moet je nog wel even een koper vinden die bereid is om dat bedrag op tafel te leggen.

Maar die koper kijkt op een andere manier naar jouw onderneming, is minder goed geïnformeerd (kent jouw bedrijf niet) en is gericht op het beperken van zijn downside. Met deze bril op maakt de koper zijn eigen taxatie en die zal doorgaans lager uitpakken dan jouw eigen waardebepaling. Dat kan een groot verschil zijn en het vergt creativiteit en onderhandelingsvaardigheden om de koper meer naar jou toe te laten bewegen. Maar je zult ook zelf water bij de wijn moeten doen. Bedenk wel dat kopers die de volledige waarde betalen zelf niks meer aan de overname kunnen verdienen. Hij wil de overname wel in een paar jaar kunnen terugverdienen.

Hoe beter je de waarde van je eigen bedrijf kunt doorgronden, hoe beter je op de hoogte bent van de mogelijkheden om deals te structureren en hoe beter je weet wat kopers belangrijk vinden, des te beter ben je in staat om creatief te onderhandelen. Je kunt dingen weggeven zonder dat het je iets kost en daar wat waardevols voor terugvragen. En zo zet je iedere deal naar je hand. Oh nee, dat doen wij voor je. ;) Waarderen is rekenen en argumenteren. De koopsom en de betaling daarvan zijn de vrucht van de onderhandeling, met de waarde en voorwaarden als inzet. En de vraagprijs is het middel om die onderhandelingen te openen.

Vraagprijs bepalen

Maar hoe bepaal je de vraagprijs bij bedrijfsovername? Die vraag popt op wanneer je het financiële rekenwerk hebt afgerond en de waarde hebt bepaald. Sommige overnameadviseurs laten dit over aan de markt. Wij niet. We vinden het een beetje laf om dat te doen. Alsof je weinig vertrouwen hebt in je eigen waarderingsdeskundigheid. En lafheid wordt niet beloond. Een koper gaat echt niet vrijwillig aan de bovenkant van de bandbreedte zitten. Daar moet je hem een beetje bij helpen. Bovendien heeft prijszetting een psychologisch effect. Bij Waardemakers zijn we groot fan van pricing strategie en optimalisatie, omdat dit de grootste waardemaker van je bedrijf is. Geen andere factor heeft meer impact op de waarde van je bedrijf dan pricing optimalisatie. In het kort komt het er op neer dat degene die als eerste een prijs noemt, een piketpaaltje in het hoofd van de tegenpartij slaat. Als dat hoger ligt dan de prijs die de koper in gedachten had maar nog wel redelijk is, zal deze zijn eigen prijs (onbewust) heroverwegen en vaak naar boven bijstellen. En dat is meteen je eerste winst. Je hebt hiermee de bodem in de pricing gelegd (prijsanker). Andersom werkt dit ook. Laffe adviseurs die het aan de koper overlaten zetten jou op achterstand.

Tegelijk wil ik je niet aanmoedigen om heel dapper out of space te gaan en meteen de absolute hoofdprijs te vragen. #durftevragen is hier niet van toepassing. Ook dat komt incompetent over en schrikt kopers af. Ze nemen je niet serieus en gaan hun eigen bedrag helemaal niet heroverwegen. Sterker nog, als ik in de race was om je business te kopen, dan zou ik de waarde naar beneden bijstellen. Als ze nog niet zijn weglopen, gaan ze jou overtuigen dat je compleet gek bent. En aangezien je jouw absurde vraagprijs niet kunt onderbouwen is dat niet heel moeilijk. Jij en je adviseur staan voor joker en daar wordt je gedurende de onderhandelingen voortdurend op gewezen. Althans, dat zou ik doen als ik jouw tegenpartij was. Onderhandelingstechnisch sta je nu enorm op achterstand.

Wanneer jouw bedrijfswaardering en vraagprijs op hockeystick prognoses zijn gebaseerd, dan kan een koper ook meegaan in je enthousiaste verhaal. Pas dan goed op. Een slimme koper gaat je dan d.m.v. een earn-out constructie houden aan je eigen prognose. Die boemerang komt dus keihard terug in de dealstructuur! En ga dan nog maar eens vertellen dat je geen verantwoordelijkheid voor voor je eigen optimistische ambities (lees: bullshit) wil nemen. Je geeft hiermee aan dat je er zelf ook geen vertrouwen in hebt. In principe is de kans op een deal nu verkeken en mag je het bij een andere koper opnieuw gaan proberen. Zonde van de tijd en de relatie, maar vooral een gemiste kans. Die koper was echt bereid om een reële marktwaarde te betalen.

Kortom: als je je bedrijf wilt verkopen, kom zelf met een vraagprijs en zet deze waarde op een reëel niveau. Dat is aan de bovenkant van de bandbreedte van de waardering, maar nog wel binnen die bandbreedte. Besteed verder veel aandacht aan het verbeteren van je onderhandelingspositie (zorg voor concurrentie tussen meerdere kandidaat-kopers) zodat je niet veel waarde hoeft weg te geven en je zoveel mogelijk vraagprijs ontvangt.

Van vraagprijs naar koopsom

Zoals gemeld, maken kopers hun eigen waardering. Je kunt ze hierbij helpen door goede informatie te verstrekken. Besteed daarom veel aandacht aan de verkoopdocumentatie en met name het informatie memorandum. Doel van dit document is kopers voldoende te informeren zodat zij in staat zijn een bieding te formuleren. Vaak stellen kandidaat-kopers aanvullende vragen. Voor zover deze niet specifiek zijn voor deze ene partij, doe je er goed aan om deze aanvullende informatie ook met de andere gegadigden te delen. Iedereen moet even goed geïnformeerd zijn.

Bedenk verder dat kopers aannames doen voor alles wat jij ze niet vertelt. En die aannames zijn nooit in jouw voordeel. Kopers schatten de risico's nu eenmaal hoger in, met een lagere berekening van de waarde en lager bod tot gevolg. Veel verkopers vinden dat kopers teveel vragen stellen en dat ze zeuren over details. We kennen het gevoel, maar het is erg duur om geen gehoor te geven aan het gezeik. Goede verkopers stellen zich servicegericht op en helpen de koper maximaal bij het maken van zijn aankoopbeslissing. Aan jou de keuze.

Dealstructuur en betaling van de koopsom

Onderhandelen over de waarde en de koopsom kan ingewikkeld zijn. Maar het wordt nog leuker als er over de dealstructuur onderhandeld moet worden. Dat vergt goede kennis van structureringsmogelijkheden, afweging van belangen, creativiteit en doorzettingsvermogen om de deal te closen. Het kan een langdurig proces zijn. Je zal zien dat je echt over alles kunt onderhandelen...

De volgorde in de onderhandeling over koopsom en betaalmomenten is ongeveer als volgt:
  1. Overeenstemming over de hoogte van de koopsom en voorwaarden (moment van overdracht, overnamebalans, etc.)
  2. Verdeling van risico's tussen koper en verkoper: vast deel van de koopsom vs. variabel deel (earn-out)
  3. Vast deel van de koopsom: voldoen bij overdracht vs. lening van verkoper (zekerheden, garanties, e.d.)
  4. Variabel deel van de koopsom: betaalmomenten en targets
Even een voorbeeld ter illustratie. Stel je vindt zelf dat je onderneming € 3 miljoen waard is. De koper begrijpt hoe je aan deze waarde komt, maar ziet risico's en komt niet verder dan € 2 miljoen. Dit is meteen het maximale dat hij kan betalen. De bank wil hem niet meer lenen en meer eigen middelen zijn er niet. Je zou nu overeen kunnen komen dat je een achtergestelde lening van € 400.000,- aan de koper verstrekt (vendor loan met zekerheden, aflossing, rente, etc.) en dat je de overige € 600.000,- in een earn-out giet. De koper betaalt dit deel van de koopsom alleen wanneer de onderneming over de aankomende 2 jaren een minimale brutomarge behaalt o.i.d.

Het voordeel voor de koper is dat hij alleen betaalt voor de waarde die over 2 jaar nog steeds bestaat. Minder risico voor hem dus. Als verkoper ken je jouw bedrijf en de markt en weet je vrij zeker dat dit wel gaat lukken. En zo niet, dan zat deze waarde kennelijk niet in je onderneming. Geen onredelijke bepaling toch? En de lening die je verstrekt wordt afgelost, maar wel pas nadat de bank haar deel heeft gekregen. Je moet er dus even op wachten maar maakt meer rendement dan op een spaarrekening. Bovendien verbindt je er zekerheden aan, dus als het verkeerd gaat kan je bijv. een deel van de aandelen in de vennootschap weer terugkrijgen (met een call optie om de rest te kopen). Die aandelen zijn intussen minder waard, maar je hebt een deel van de koopsom al gehad en dat compenseert de schade grotendeels. Andersom biedt de lening ook meteen een harde garantie voor de koper van je bedrijf. Eventuele schade uit hoofde van verwijtbare narigheid aan jouw zijde wordt hierop in mindering gebracht.

Stel dat de koper wel de financiering kan mobiliseren en bereid is om € 2,3 miljoen op het moment van overdracht te betalen. Hij heeft geen zin in ingewikkelde constructies en wil jouw onderneming meteen in zijn eigen business integreren (let op: koopsignaal!). Je moet nu kiezen of je liever € 2,3 miljoen direct pakt en er verder van af bent of dat je nu € 2 miljoen overgemaakt krijgt, € 400.000,- over een aantal jaren en nog eens maximaal € 600.000,- als het allemaal meezit. Hecht je waarde aan de maximale opbrengst of ga je voor zekerheid? En heb je de hele verkoopprijs meteen nodig of is het ook prima als een deel van het geld over een paar jaar wordt uitgesmeerd? Je moet voor jezelf afwegingen maken wat je meer waard is.

Door creatief te zijn met de elementen van de dealstructuur kan je de risico's evenwichtig tussen partijen verdelen en toch de deal sluiten. Kennis is macht, dus zorg er voor dat je goed op de hoogte bent.

Wat je netto aan de deal overhoudt

Waarde is geen prijs en het is van belang wanneer en hoe zeker het is dat die prijs ook echt wordt voldaan. Maar daarmee ben je nog niet klaar. In sommige gevallen moet je fiscaal afrekenen. Dat hangt ook weer af van de dealstructuur. Het voert te ver om daar hier al te diep op in te gaan. Maar algemeen geldt dat verkoop van aandelen in een werkmaatschappij binnen de deelnemingsvrijstelling valt en er over de opbrengst dus geen belasting hoeft te worden betaald. Tenzij je het via box 2 naar privé haalt, dan wel. Verkoop je de activa dan realiseer je doorgaans een boekwinst (goodwill) en moet de BV vennootschapsbelasting afdragen. Houd hier rekening mee als je jezelf rijk gaat rekenen. En uiteraard brengt het tot stand brengen van de deal kosten met zich mee. Wij werken niet voor niks maar je verdient de kosten van onze inzet dubbel en dwars terug.
Top linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram