Stappenplan Bedrijf Verkopen

De meeste ondernemers hebben niet eerder een bedrijf verkocht en weten niet wat hen te wachten staat. Logisch, bedrijfsovername is complex en de belangen zijn enorm. Voor veel ondernemers is het eigen bedrijf het grootste deel van het vermogen en regelmatig ook het pensioen. Dat maakt de verkoop van je bedrijf één van de belangrijkste deals in je leven. Zaak om het meteen goed aan te pakken en je goed voor te bereiden.

Hoewel iedere bedrijfsovername uniek is, verloopt een succesvolle verkoop in grote lijnen op dezelfde manier. Het leek ons handig om dit samen te vatten in Het Stappenplan Bedrijf Verkopen. Het stappenplan is een handig hulpmiddel om je onderneming succesvol over te dragen. Het geeft houvast bij verkoop van je bedrijf.

Roadmap naar een succesvolle exit

Het Stappenplan Bedrijf Verkopen is voor ondernemers die het besluit tot het verkopen van het bedrijf al genomen hebben. Uiteraard gaat hier een heel proces aan vooraf, zoals het verkoopklaar maken van je onderneming (LINK). Daar gaat dit stappenplan niet over. Onderstaand hebben we de stappen voor je op een rij gezet.

Fase 1 – analyse en voorbereiding

De eerste fase van het verkoopproces is misschien wel de belangrijkste fase. Uit onderzoek blijkt namelijk dat deals vaak mislukken door onrealistische verwachtingen. Bijvoorbeeld omdat overnameadviseurs gouden bergen beloven om de opdracht gegund te krijgen. Of omdat je accountant denkt dat hij je bedrijf wel even kan verkopen, maar daar eigenlijk helemaal niet toe uitgerust is. En zo zijn er legio manieren om deals te laten floppen. Onnodig, want met een goede voorbereiding kan je veel van deze valkuilen gewoon tackelen.

Stap 1 - Bedrijfswaardering en financiële analyse

Bij bedrijfsovername denken velen als eerste aan bedrijfswaardering. Logisch, als verkopende ondernemer wil je immers heel graag weten hoeveel jouw mooie bedrijf waard is en welke koopsom je straks kunt bijschrijven. Er zijn vele manieren om de waarde van je bedrijf te bepalen en ook vele deskundigen die je daarbij van dienst kunnen zijn.

Het is ontzettend belangrijk dat je als verkoper een reëel beeld hebt van de waarde van je onderneming en dat je ook weet WAAROM je bedrijf waarde heeft voor een koper (en waarom niet). Inzicht in de ‘waarde-DNA’, de ‘waardemakers’ en ‘waardekrakers’ van je bedrijf maakt dat je jouw bedrijf optimaal positioneert voor verkoop. En het geeft je voorsprong in de onderhandeling later in het verkoopproces. Immers, als je hier goed van op de hoogte bent kan je je er op voorbereiden. Essentieel hierbij is dat je door de bril van de koper naar je eigen bedrijf kijkt.

Een koper koopt jouw bedrijf om er in de toekomst geld mee te verdienen. Dat moet uiteraard meer zijn dan hij bij overdracht voor je bedrijf betaalt. De nieuwe eigenaar moet zijn investering wel binnen een redelijke termijn terug kunnen verdienen. Je moet de koper dus een goed beeld kunnen schetsen hoe die toekomst er uit ziet. Dat zal voor een groot deel lijken op de resultaten uit het recente verleden, maar dat is geen garantie. Je moet dus ook bedrijfsrisico’s benoemen en aangeven hoe jouw bedrijf daarmee omgaat. Bij bedrijfswaardering gaan we uit van toekomstige kasstromen die we afzetten tegen de risico’s die daarmee samenhangen. Aan de hand van verschillende scenario’s toetsen we de gevoeligheid van de uitkomsten om de bandbreedte voor de waardering te bepalen. Deze bandbreedte toetsen we aan de prijzen die in de markt voor vergelijkbare bedrijven is betaald. Op grond hiervan stellen we de vraagprijs vast.

Stap 2 - Schetsen optimale deal structuur

Als verkoper ontvang je bij voorkeur de hele koopsom op het moment van overdracht. Een koper heeft doorgaans een tegenovergestelde voorkeur. Dat betekent niet dat hij niet wil betalen. Integendeel. Onze ervaring met kopers is dat zij graag betalen, mits het bedrijf het waard is. Ze willen absoluut geen miskoop doen. Logisch, het gaat immers om heel grote bedragen en een verkeerde deal kan de overnemende partij de afgrond in trekken. Succes in bedrijfsovername gaat niet over het pakken van kansen, maar over het managen van de down-side. Immers, als er helemaal geen down-side zou bestaan kan je iedere deal pakken.

De slimste verkopers zorgen ruim voor overdracht al voor een minimale down-side aan koperszijde. verkoopvoorbereiding of verkoopklaar maken heet dat. Dat is handig, want je hoeft niet te onderhandelen over risico’s die niet bestaan. Bovendien wordt jouw bedrijf nu opeens veel gewilder in de kopersmarkt, aangezien bij de meeste ondernemingen altijd wel iets speelt. En concurrentie is een belangrijke factor bij het beter verkopen van je bedrijf.

Down-side is dus duur. Enerzijds omdat de verkoopopbrengst in zijn geheel lager is en anderzijds omdat je comfort aan de koper (en zijn bank) moet geven. Die zal (een deel van) zijn down-side namelijk bij jou als verkoper neerleggen. Om tot een deal te komen, moet je dus enige garantie geven.

Goede overnameadviseurs weten dat er standaard elementen zijn om deals te structureren en ook dat er een optimale volgorde is. Lastig is wel dat de elementen met elkaar in verband staan. Als eerste is er de hoogte van koopsom. Deze bestaat doorgaans uit een vast deel en een variabel deel.

Het vaste deel van de koopsom bestaat uit een bedrag dat bij overdracht wordt betaald (veelal via de notaris) en een deel dat op een later moment wordt betaald. Voor dit laatste stuk verstrek je als verkoper feitelijk een (achtergestelde) lening aan de koper (vendor loan). Dat kan nodig zijn wanneer een koper onvoldoende eigen middelen beschikbaar heeft maar ook omdat de bank van de kopende partij dit als voorwaarde stelt. Ook kan een koper de afgegeven garanties aan deze vendor loan koppelen. Bij inbreuk op enige garantie kan dan de schade op deze lening worden afgeboekt.

Het variabele deel van de koopsom wordt ook wel earn-out genoemd. De betaling van dit deel is afhankelijk van de mate waarin de verkochte onderneming de overeengekomen toekomstige targets haalt. Dit heeft vaak een link met de prognose die je als verkoper hebt afgegeven. Haalt je bedrijf de prognose, dan wordt het variabele deel van de koopsom nabetaald. Zo niet, dan niet of in ieder geval minder. Op die manier heeft de koper via de dealstructuur toch enige garantie op zijn aankoop.

De verschillende elementen houden met elkaar verband en het vergt creativiteit en goede kennis van zaken om tot een optimale dealstructuur te komen. Ook moet je van jezelf goed weten waar je voorkeur ligt. Verkopers die vasthouden aan geld bij overdracht ontvangen een lagere koopsom. Logisch, het risico ligt bij de koper en dat kost geld. Als je meer aan de deal over wil houden, zal je zelf ook bereid moeten zijn om een deel van het risico op je te nemen. Bedenk hierbij dat een koper jouw bedrijf lang niet zo goed kent als jij en dat hij voorzichtig te werk gaat. Vaak zijn de risico’s helemaal niet zo groot als deze in de onderhandelingen worden gepresenteerd en dan kan je als verkoper best enige garantie verstrekken. Andersom geldt dit ook. Verkopers die geen enkele garantie wil geven wakkeren achterdocht en wantrouwen bij kopers aan. Vaak met een dealbreak tot gevolg. De kunst is om de risico’s en rendementen evenwichtig tussen koper en verkoper te verdelen.

Er zijn ook kopers die juist wel graag bij overdracht willen afrekenen. Zeker wanneer zij weten dat een verkoper daar gevoelig voor is. Kenmerkend is dat deze kopers ervaren overnemers zijn en over veel eigen middelen beschikken. Voor een koper heeft het namelijk ook voordelen om direct af te rekenen. Ten eerste is de totale koopsom lager omdat zij zelf het risico dragen. In de tweede plaats hebben zij zo geen last van beperkende afspraken die een earn-out met zich meebrengt.

Stap 3 - bepalen verkoopstrategie

Er zijn verschillende typen kopers: strategisch, financieel, Management Buy Out (MBO), Management Buy In (MBI) en de opkoper. Ieder type koper heeft zijn eigen voorkeuren.

Strategische kopers
Strategische kopers zijn kopers die jouw bedrijf overnemen om hun eigen positie in de markt te versterken. Denk hierbij aan concurrenten, leveranciers, grote afnemers of partijen die in een andere sector actief zijn maar een ingang in jouw markt zoeken. Kenmerkend is dat zij een strategisch belang hebben om jouw bedrijf over te nemen. Strategische kopers zijn in de regel bereid om het meeste te betalen, maar hun interesse hangt af van de mate waarin jouw bedrijf in hun strategische behoefte voorziet. Je moet daarom goed weten wat de waarde-DNA, de waardemakers en waardekrakers van jouw bedrijf zijn, bezien door de bril van deze koper.

Financiële kopers / private equity
Financiële kopers (private equity) zijn uit op rendement. Dat rendement komt enerzijds uit de winstgevendheid van jouw bedrijf en anderzijds uit de winst die doorverkoop van jouw bedrijf over een aantal jaren oplevert. Omdat de rente laag is, hebben private equity huizen enorme sommen geld tot hun beschikking dat rendement zoekt. Zij volgen vaak een buy & build strategie (kralen rijgen), wat betekent dat zij binnen een bepaalde sector meerdere overnames doen. De overgenomen bedrijven voegen zij samen tot één groot bedrijf dat zij over 5 tot 7 jaren weer van de hand doen aan een strategische partij of andere financiële koper (exit). Private equity is er in verschillende soorten en maten. Belangrijke criteria zijn o.a. ‘top line growth’ (omzetgroei) en dat het bedrijf standalone kan draaien (dus ook na jouw vertrek).

Management Buy Out (MBO)
Soms bevindt de koper zich al binnen jouw bedrijf en zijn het jouw medewerkers die jou als ondernemer willen opvolgen. In dat geval wordt gesproken over een Management Buy Out. Nadeel is dat deze werknemers vaak niet over voldoende middelen beschikken. Maar gelukkig zijn er banken en buy out funds (private equity) die daar een oplossing voor hebben. Voordeel van een Management Buy Out is dat de koper de onderneming al door en door kent.

Management Buy In (MBI)
Indien er intern geen opvolging is, kan een ondernemer van buiten uitkomst bieden. Dit heet Managment Buy In (MBI). Een typische buy in kandidaat is een ervaren en succesvolle manager die in loondienst carrière heeft gemaakt en de schaapjes op het droge heeft. De MBI-kandidaat is hoog opgeleid en qua leeftijd circa 45-55 jaar oud. Men heeft een commerciële achtergrond en soms nog een bepaald specialisme. Werken in loondienst hebben ze wel gezien en vaak dromen ze van ondernemerschap.

Het voordeel van MBI is dat ze heel gedreven zijn en vol energie en ideeën zitten. Vraag is hoe reëel die nieuwe plannen zijn. Keerzijde is verder dat ze uit een organisatie komen waar alles voor ze geregeld wordt. Ze zijn niet gewend om zelf met de poten in de klei te staan. Tegelijk hebben ze vaak wel wat eigen middelen, maar die zijn te beperkt om een grote overname te doen. Banken staan ook niet meteen te springen, omdat een MBI ook risico’s met zich meebrengt. De terugbetaling van de overnamefinanciering hangt immers aan één persoon. Het komt vaak voor dat je als verkoper ook geld aan de MBI moet lenen (vendor loan) en dit is uiteraard achtergesteld bij de financiering van de bank. Dat betekent in praktijk dat de lening die jij verstrekt pas wordt afgelost als de bankfinanciering is afgelost. Kortom: het kan even duren dat het geld op je rekening staat.

Opkoper
Als laatste type koper is er nog de opkoper. Als je een goedlopend bedrijf hebt, krijg je hier niet mee te maken. Maar er is een categorie koper die juist interesse heeft in bedrijven die in zwaar weer verkeren. Zij zijn kind aan huis bij de bijzonder beheer afdeling van de banken. Deze bedrijvendokters zijn goed in turn-around / insolventietrajecten en hebben vaak eigen kapitaal beschikbaar om een doorstart te maken. Een opkoper komt dus in beeld wanneer het slecht gaat met je bedrijf. Hij neemt meestal relevante activa over en niet de aandelen. De kans is klein dat je na de deal nog iets overhoudt. Behalve een kater dan. Maar in sommige situaties heb je nu eenmaal niets te kiezen.

Stap 4 - kopersmarkt in kaart brengen

Wanneer je de verkoopstrategie helder hebt, is het zaak om de kopersmarkt in kaart te brengen. Onze tip is om je niet blind te staren op één type koper maar iets breder te kijken. Niet zelden komen overnemers uit onverwachte hoek. Bovendien is het vaak zo dat als er één partij uit een bepaalde categorie interesse heeft, er vaak meerdere kopers van dat type te vinden zijn.

De eerste stap is een long list op te stellen van alle partijen die interesse zouden kunnen hebben. Deze partijen ga je vervolgens nader bekijken om te zien of er een fit is en of ze mogelijkheden hebben om een overname te doen. Wanneer dat beeld op hoofdlijnen compleet is, maak je een selectie van partijen die je wilt benaderen. Dat is de short list. Om het werkbaar te houden is het van belang om deze lijst ook short te houden. 15 tot maximaal 25 zorgvuldig geselecteerde partijen is in eerste instantie voldoende.

Wees verder vooral reëel. Het is niet waarschijnlijk dat bedrijven als Google en Facebook of investeerders als Boekhoorn interesse hebben om jouw Nederlandse MKB bedrijf over te nemen. Tenzij je een unicorn in de dop hebt, heeft het dan ook geen zin om hen te benaderen. Olifanten doen het nu eenmaal met olifanten.

Als je de partijen eenmaal op de shortlist hebt, moet je gaan bepalen hoe je met ze in contact komt. Strategische partijen zoals concurrenten, klanten en leveranciers zijn goed zichtbaar, maar als je ze zelf gaat bellen weet de hele markt meteen dat jouw bedrijf te koop staat. En dat is dan weer niet de bedoeling. Een overnameadviseur kan helpen om zo lang mogelijk discreet te blijven. De meest bekende financiële partijen zijn ook redelijk zichtbaar. Deze zou je zelf kunnen benaderen, maar een overnameadviseur spreekt de taal van Corporate Finance en weet hoe het spel daar gespeeld wordt. Think twice. Lastiger is het wanneer de kopersmarkt niet heel transparant is. In dat soort gevallen kunnen netwerken van overnameadviseurs behulpzaam zijn. Zij hebben aan- en verkoopmandaten en kunnen daarmee een belangrijke rol vervullen in de matchmaking. Zonder dat de buitenwereld er iets van merkt. Aanvullend kan je ook via online platformen als Brookz.nl en Bedrijventekoop.nl met potentiële kopers in contact komen. Deze platformen zijn gespecialiseerd in bedrijfsovername en hebben een groot bereik. Nadeel is dat je bedrijf wel erg zichtbaar is en er bovendien veel kaf tussen het koren zit (kijken niet kopen). Een overnameadviseur kan hierbij een goed filter zijn en houdt het bovendien discreet.

Nu zou je kunnen denken dat je een overnameadviseur zou moeten inschakelen als je je bedrijf met succes wilt verkopen. En dat is ook zo. Onderzoek wijst uit dat overnameadviseurs een belangrijke rol spelen in het slagen van een bedrijfsovername. Doe er je voordeel mee en neem contact met ons op!

Stap 5 - opstellen verkoopdocumentatie

De verkoopdocumentatie speelt een belangrijke rol bij bedrijfsovername. Het moet zowel verleiden als informeren. Het verleiden wordt vaak onderbelicht. Veel documenten hebben een waardeloze opmaak en zijn oersaai om te lezen. Nu hoeft het ook geen jongensboek te zijn, maar het is wel een verkoopbrochure. Je moet je bedrijf VERKOPEN en dus mag je best wat aandacht aan de vorm besteden. Je krijgt maar één kans voor een eerste indruk. Bedenk wel dat het mensen zijn die de beslissing nemen en emotie en beleving spelen een niet te onderschatten rol. Net als bij alle andere aankopen.

De informerende functie is ook van belang. Kandidaat-kopers baseren hun biedingen hierop, dus je wilt zo goed mogelijk voor de dag komen. Ook moet je voldoende informatie over de belangrijke onderdelen geven. Alles wat een koper namelijk niet weet gaat hij zelf invullen (of alsnog vragen) en die aannames zijn nooit in het voordeel van jou als verkoper. De verkoopbrochure helpt de kandidaat-koper bij het nemen van de aankoopbeslissing, vertaald in het uitbrengen van een indicatieve bieding. Verkopen is niks anders dan de koper helpen bij zijn aankoop. Het is uiteraard wel essentieel dat je een juiste voorstelling van zaken geeft. Als verkoper heb je een meldingsplicht en dat begint al bij het opstellen van de verkoopdocumentatie. Indien er bij boekenonderzoek blijkt dat je een verkeerde voorstelling van zaken hebt gegeven heb je een groot probleem. Afhankelijk van de ernst van de onjuistheden, gaat de deal niet door (en ben je schadeplichtig), moet je aanvullende garanties geven of wordt de koopsom naar beneden bijgesteld.

Aan de andere kant wil je strategisch gevoelige informatie in dit stadium nog helemaal niet delen. Niet iedere kandidaat-koper neemt daadwerkelijk jouw bedrijf over (meer niet dan wel zelfs). Misschien kom je überhaupt niet tot een deal. En dan wil je niet dat jouw belangrijke informatie bij je concurrenten ligt.

In onze overnamepraktijk maken wij gebruik de volgende verkoopdocumenten:
  1. de teaser
  2. de NDA
  3. het informatiememorandum
De teaser is een anoniem profiel van je bedrijf dat tot doel heeft de interesse bij de kandidaat-koper te wekken. Het is dus vooral gemaakt om te verleiden. De NDA (Non-Disclosure Agreement) is een overeenkomst van geheimhouding. Het is geen waarborg dat de informatie die je verstrekt ook echt vertrouwelijk blijft, maar wel het best haalbare. Het is verstandig om de echt gevoelige informatie pas zo laat mogelijk in het verkoopproces te verstrekken, evt. geanonimiseerd. Het informatiememorandum is de verkoopbrochure. Die moet zowel verleiden als ook informeren.

Fase 2 – marktbenadering

Wanneer de voorbereiding is afgerond, gaan we de markt in om de partijen op de shortlist te benaderen. We gaan de verkoopstrategie dus uitvoeren, waarbij het doel is om partijen gelijktijdig in het verkooptraject te hebben. Dat is soms nog best een uitdaging. De ene partij is op overnamepad en komt vlot met een bieding terwijl anderen überhaupt niet eerder over bedrijfsovername heeft nagedacht.

Stap 6 - benaderen kandidaat-kopers

Het lijkt niet al te ingewikkeld om kandidaat-kopers te benaderen en soms is het dat ook niet. Je moet even uitzoeken wie degene is die de besluiten neemt en vervolgens ga je die met een goed verhaal bellen. Bij grotere bedrijven krijg je dan te maken met de directiesecretaresse die je vraagt om een mail te sturen. Maar als je zegt dat het om bedrijfsovername gaat is de kans redelijk groot dat je de baas aan de lijn krijgt. Uiteindelijk krijgen we iedereen te spreken, al kost het soms wat meer moeite.

Belangrijk is dat je een goede pitch hebt en tegelijk ook adequaat antwoord op eventuele vragen kunt geven. C-level mensen moet je ook op C-level kunnen aanspreken. Dat kan niet iedereen. Pas verder wel op met wat je meldt. Kandidaat-kopers kennen de markt vaak heel goed en hebben aan een half woord genoeg om te weten welk bedrijf te koop wordt aangeboden. Doel van dit eerste contact is een teaser versturen en als het kan ook meteen de NDA. Let bij dat laatste op een juiste tenaamstelling.

Stap 7 - informatie uitwisseling

Wanneer de NDA getekend retour is gekomen en je nog steeds een goed gevoel hebt bij de betreffende kandidaat-koper stuur je het informatiememorandum toe. Deze uitgebreide verkoopbrochure bevat alle informatie die een kandidaat-koper nodig heeft om zich een beeld van jouw bedrijf te vormen. Het moet zowel verleiden als informeren.

Bij het beter verkopen is timing cruciaal. We willen concurrentie tussen kopers aanwakkeren en dat doen we door meerdere partijen gelijktijdig in het verkoopproces te betrekken. Dat vergt wat planningsacrobatiek aan onze kant, maar we slagen er doorgaans heel goed in om snelle partijen te vertragen en trage partijen te versnellen. Een ander cruciaal punt is dat we zelf de regie over het proces houden. Wij bepalen wanneer we de volgende fase in gaan en stellen ook alle overeenkomsten op (althans, dat doet onze jurist die gespecialiseerd is in ondernemingsrecht).

Stap 8 - kennismaking met kandidaat-koper(s)

Indien een kandidaat-koper na bestudering van de verkoopdocumentatie serieus interesse heeft, volgt een eerste kennismaking. Soms is dat bij het te verkopen bedrijf, soms bij de kandidaat-koper en soms op neutraal terrein (bijv. bij ons op kantoor). Persoonlijk vind ik het plezierig om de kandidaat-koper op te zoeken, aangezien we dan een goed beeld van deze partij krijgen. Bovendien is het nog wat vroeg om partijen bij onze klant uit te nodigen. Dat doen we liever alleen met partijen waar het echt concreet wordt.

Doel van de kennismaking is het uitwisselen van informatie. De kandidaat-koper heeft vaak aanvullende vragen over de informatie die hij heeft ontvangen. Dat lichten we ter plekke toe. Onze missie is immers de kandidaat-koper te helpen bij zijn aankoop en dus zijn we heel servicegericht en beantwoorden we alle redelijke vragen (dus niet de vragen die strategisch gevoelige zaken raken). Ons doel is de kandidaat-koper van alle informatie te voorzien die hij nodig heeft om een goede bieding uit te brengen. Daarnaast willen we zelf natuurlijk ook een goed beeld hebben van de kandidaat-koper. We willen weten waarom deze partij interesse heeft in het bedrijf, wat zijn financiële mogelijkheden zijn, etc. Immers, des te meer we weten, des te beter zijn we in staat om creatief te zijn in de onderhandelingen.

Bij afsluiting van de kennismaking nodigen we de kandidaat-koper uit om een indicatief bod uit te brengen. Dit bod is niet bindend, maar wel richtinggevend voor de volgende fase in het verkoopproces.

Stap 9 - Indicatieve bieding / non-binding offer (NBO)

We streven er naar om van alle kandidaat-kopers een bieding te krijgen. Dat bod gaat verder dan de waardering en de koopsom. Ook de beoogde dealstructuur, betaling van de koopsom, garanties, vrijwaringen en overige condities zijn van belang. Voor onze beeldvorming en beoordeling van de bieding is het essentieel dat we in een zo vroeg mogelijk stadium duidelijkheid krijgen over de hoofdlijnen van de beoogde transactie. Regelmatig vragen we verduidelijking op punten van de bieding.

De biedingen zijn indicatief van aard en dus niet bindend. Toch is het ook weer niet helemaal vrijblijvend. Het geeft wel richting aan het vervolg van het traject. We gaan de kandidaat-koper aan zijn eigen voorstel houden en proberen daar nog wat bovenop te doen. Dat is het spel van onderhandeling.

Ons doel is om meerdere biedingen naast elkaar te leggen. Enerzijds wakkert dit de concurrentie aan waarmee we kandidaat-kopers helpen om hun beste bod neer te leggen (aardig van ons). Dat doen ze natuurlijk niet uit eigen beweging en dus geven we ze een zetje in de gewenste richting. Op dat moment helpt het als we met meerdere goede partijen in gesprek zijn. Aan de andere kant geven meerdere biedingen ook het comfort dat we een goede deal doen. Wanneer alle biedingen bij elkaar in de buurt liggen, is dat kennelijk de prijs die de markt bereid is voor jouw bedrijf te betalen. Tegelijk kunnen we zien wat de prijs voor risico is. Sommige kandidaat-kopers zijn bereid om meer risico zelf te dragen terwijl anderen dat liever bij jou als verkoper laten. Dat geeft ons waardevolle informatie over hoe ver we kunnen gaan in de onderhandelingen. Nadeel is wel dat het krijgen van extra biedingen soms veel werk is. Het is natuurlijk gemakkelijker om meteen het eerste bod te accepteren. Soms is dat ook het beste bod. Maar zelfs dan helpt het om toch alternatieven te creëren. Je kunt je bedrijf immers maar één keer verkopen en dan is het zaak om dat meteen goed te doen! Liever moe dan lui.

Stap 10 - Selectie kandidaat-kopers

De laatste stap van fase 2 is het beoordelen van de indicatieve biedingen. Vaak heeft één partij wel een duidelijke voorkeur. Dat zit lang niet altijd in het hoogste bod of de beste voorwaarden. Meestal is er ook een gunfactor en zien onze klanten hun bedrijf gewoon liever in handen van een bepaalde partij. Ook hier speelt emotie een belangrijke rol. Slimme kopers weten dat, zorgen dat ze vanaf het allereerste contact goed voor de dag komen en laten zich bij de eerste kennismaking (stap 8) van hun beste kant zien. En dat helpt. Wij beoordelen de ontvangen biedingen in het licht van het totaalbeeld dat we van de kandidaat-kopers hebben.

Los van voorkeuren, kan het soms lastig zijn om een afweging te maken. Zoveel mogelijk geld bij overdracht heeft de voorkeur, maar wat als de totale verkoopopbrengst bij uitgestelde betaling fors hoger is? Wat is het risico op niet-nakoming van de afspraken bij deze partij? Gaan zij ook na de overname succesvol zijn met jouw bedrijf, m.a.w. hoe groot is de kans dat de earn-out ook echt wordt betaald? Deze vragen zijn lastig te beantwoorden.

Het helpt je dan enorm als je zelf wat basale kennis van bedrijfsovername hebt. Jij bent immers degene die het besluit moet nemen en je kunt niet blind op je adviseur vertrouwen. Die heeft niet hetzelfde belang als jij. Zorg er dus voor dat je het allemaal goed kunt overzien en dat je weet waar het over gaat. Samen maken we een selectie van partijen waarmee we de laatste fase in gaan. Dat zijn er bij voorkeur 2 a 3. Bij meer partijen is het lastig om de regie te houden. En bij minder partijen is onze afhankelijkheid groter en onze onderhandelingspositie minder sterk.

Het maken van een keuze betekent overigens niet dat we de andere partijen meteen afschrijven. Die houden we nog even achter de hand voor het geval we niet tot overeenstemming op hoofdlijnen komen. Maar dat vertellen we ze natuurlijk niet! Nu kunnen we deze partijen niet heel lang aan het lijntje houden, dus het is van belang dat dit we binnen 2 weken duidelijkheid hebben over de partij waarmee we de deal willen gaan closen.

Fase 3 - onderhandeling, deal structuring en closing

De laatste fase in het verkoopproces staat in het teken van het sluiten van de deal. De laatste hobbel, maar wel de meest lastige om te nemen. Dit is het moment dat partijen echt concreet worden en de deal haar definitieve vorm aanneemt. Het goede nieuws is dat alle betrokkenen heel graag tot een deal willen komen. Iedereen heeft immers veel tijd en geld geïnvesteerd om tot dit punt te komen. En niemand zal dus de deal zomaar laten klappen.

Stap 11 - Onderhandeling en deal structuring

Met de partijen die door onze selectie gekomen zijn, plannen we een meeting om te zien of we tot overeenstemming op hoofdlijnen kunnen komen. De sfeer wordt iets grimmiger, wat ook wel logisch is omdat de belangen tegengesteld zijn. De periode van beauty contest is voorbij en het gaat er nu om de knikkers de juiste kant op te laten rollen. Jouw kant als het aan ons ligt.

Hoewel de ruimte voor onderhandeling is sterk is beperkt door het indicatieve voorstel, is er nog steeds ruimte om invulling aan de overige voorwaarden te geven. Als verkoper hebben we nog alternatieve kopers achter de hand en we hebben nog geen exclusiviteit in de deal vergeven. Dus als het ons te bont wordt, dan hebben we een escape. Die dreiging versterkt onze onderhandelingspositie. Beetje flauw misschien, maar in dealmaking is alles geoorloofd.

De onderhandeling focust zich voornamelijk op de deal structuur, hoogte en betaling van de koopsom e.d., maar ook kan de reikwijdte van het boekenonderzoek aan de orde komen. We proberen om tot overeenstemming op hoofdlijnen te komen. Als dat lukt, dan leggen we de afspraken vast in een term sheet of intentieverklaring (LOI). En als we er niet uitkomen, dan vervolgen we het traject met één van de andere overgebleven kandidaat-kopers.

Stap 12 - Vastleggen afspraken in term sheet of intentieverklaring (LOI)

Wanneer we overeenstemming op hoofdlijnen hebben bereikt, dan leggen we dit vast in een term sheet of intentieverklaring (LOI). Dit document wordt door partijen ondertekend en is de voorloper van de koopovereenkomst. De praktijk leert dat over de inhoud van de term sheet nog behoorlijk onderhandeld wordt. De ruimte voor onderhandeling is door de gemaakte afspraken weliswaar steeds verder ingeperkt, maar de details bieden toch nog handvatten om er een eigen draai aan te geven. Wij zijn uiteraard niet roomser dan de paus en zijn er ook op gebrand om onze punten op een juiste manier in de overeenkomsten te krijgen. Dat is dan ook de reden dat wij er op staan dat wij zelf de regie hebben over de overeenkomsten en dat onze jurist deze opstelt. Een slimme koper wil echter precies hetzelfde, alleen hebben wij al in de beschrijving van het verkoopproces vastgelegd dat wij de overeenkomsten opstellen. Daarmee is de kous af en hebben wij toch onze zin gekregen.

Stap 13 - Due Diligence / boekenonderzoek

Nu er overeenstemming op hoofdlijnen is bereikt, de afspraken op schrift staan en er getekend is heeft de koper de gelegenheid om boekenonderzoek te doen. Dit wordt Due Diligence onderzoek genoemd. De koper heeft een wettelijke onderzoekplicht en als verkoper heb je een meldingsplicht. Dat betekent dat je verplicht bent om alle zaken te melden die logischerwijs van belang zijn voor de koper, zodat deze zich een goed beeld kan vormen van de onderneming die hij over zal nemen.

Het is van groot belang om beide verplichtingen serieus te nemen en de afspraken hieromtrent ook goed vast te leggen. In geval van claims wordt hier namelijk op teruggegrepen. Na overdracht zouden er bijv. ‘lijken uit de kast’ kunnen vallen. Als dit serieuze issues zijn, dan is dat geen lekkere start voor de koper. De vraag is wie er voor de schade moet opdraaien. Als de koper kan aantonen dat je als verkoper hiervan op de hoogte was (of had moeten zijn) en tevens kan bewijzen dat je dit niet hebt gemeld, dan ben je schadeplichtig. Andersom kan je verweer voeren dat de koper zijn onderzoekplicht niet naar behoren heeft vervuld. Of dat je überhaupt niet op de hoogte was of had kunnen zijn en je niets over het issue kon melden. Als het voor de rechter komt, dan is de uitspraak onzeker. Meestal krijgt iedere partij een beetje gelijk. Alternatief is het treffen van een schikking.

Je kunt dit gedoe niet helemaal voorkomen, maar je kunt wel de schade op voorhand voor een groot deel beperken. In de eerste plaats moet je gewoon alles wat van belang is voor een koper melden en daar verslag van maken. Een mondelinge melding is immers lastiger te bewijzen. Voordeel is verder dat je de koper expliciet op het risico hebt gewezen. De bal ligt daarmee bij hem. De koper zal dit issue nu nader moeten onderzoeken en afhankelijk van de uitkomsten specifieke garanties of vrijwaringen van jou als koper verlangen. Daarover onderhandelen we. Dat lijkt vervelend, maar positief is dat de garantie specifiek is waarmee jouw verdere aansprakelijkheid beperkt wordt. Daarnaast hanteren wij nog een catch all bepaling om de totale aansprakelijkheid te maximeren. Bij voorkeur maken we hier al melding van in de term sheet. Het is immers wat lastig om aansprakelijkheid te beperken als er al een issue uit boekenonderzoek is gekomen. De clou is dat je dus niet slim moet proberen te zijn door informatie achter te houden, maar dat je slim bent in het beperken van je aansprakelijkheid.

Tijdens het boekenonderzoek moet je de koper voldoende gelegenheid geven om zijn onderzoekplicht naar behoren te kunnen vervullen. Dat betekent dat alle redelijke informatie in goede kwaliteit beschikbaar en toegankelijk is, dat er voldoende tijd voor het onderzoek is en dat je vragen beantwoordt. Wij coördineren dit proces voor onze klanten. Het is immers van groot belang dat dit goed verloopt en alles goed gedocumenteerd is. Tegelijk vragen kopers vaak alles op wat maar beschikbaar is. Prima wat de onderzoekplicht betreft, maar niet prima wanneer het informatie betreft die van strategisch van belang is. De deal kan immers nog steeds niet doorgaan en dan wil je niet dat de koper (vaak een concurrent) al je informatie in handen heeft. De kans is klein dat de deal alsnog ploft. Ook de koper heeft immers veel in de transactie geïnvesteerd. Maar het komt voor dat een issue uit het Due Diligence onderzoek wordt opgeblazen en partijen niet uit de onderhandeling komen. Of dat bancaire financiering niet doorgaat. Of dat de kopende partij opeens een probleem in een andere line of business heeft, etc. Nogmaals, in dit stadium is de kans op deal breakers erg klein maar het kan wel voorkomen. De beste manier om echt strategische informatie vertrouwelijk te houden is deze te anonimiseren en de vertaaltabel pas na overdracht bij de notaris beschikbaar te stellen. Zo kan de koper toch onderzoeken en heb je jezelf tegelijk beschermd tegen de potentiële catastrofe.

Stap 14 - Opstellen koopovereenkomst e.a.

Simultaan aan het boekenonderzoek, stellen we de overeenkomsten op (althans, dat doet onze jurist). Dat is in ieder geval de koopovereenkomst (ook wel SPA, Share Purchase Agreement genoemd) en ook een leningovereenkomst met pandakte e.d. in geval je als koper een vendor loan verstrekt. Als je een deel van je bedrijf verkoopt en er een aandeelhouder bij krijgt, dan stellen wij ook een aandeelhoudersovereenkomst op en evt. nog een managementovereenkomst. Dat klinkt wellicht allemaal uitgebreid en dat is het ook, maar het is essentieel om dit alles goed te regelen. En heel ingewikkeld is het vaak niet meer. De hoofdlijnen staan immers als goed beschreven in de term sheet of intentieverklaring. De overeenkomsten zelf zijn dan min of meer een invuloefening geworden.

Bijzonder punt betreffen de garanties en vrijwaringen. Deze hangen nauw samen met de uitkomsten van het boekenonderzoek. Afhankelijk van de omvang en impact van evt. issues, moeten we terug naar de onderhandelingstafel. Onze stelling is dat je als verkoper geen garanties hoeft te geven voor zaken die een koper zelf heeft kunnen onderzoeken. Andersom vindt een koper dat je als verkoper gewoon adequate garanties moet geven voor ieder mogelijk risico. De onderhandelingen kunnen best heftig zijn en de irritaties lopen vaak op. Zowel koper als verkoper hebben veel in de deal geïnvesteerd en willen het nu gewoon closen. Niemand vindt het leuk om hierover te steggelen. Behalve ik dan… Ik vind het een erg boeiend proces om te zien dat partijen eerst een probleem opblazen, er dan over onderhandelen, dat vervolgens blijkt dat het allemaal wel meevalt en we vervolgens een weinigzeggende garantie formuleren waar we ook nog iets anders voor terugvragen. En dat iedereen dat toch een goed gevoel heeft bij de deal. Love it.

Als verkoper kan je natuurlijk prima een garantie geven op issues waarvan je weet dat het helemaal geen issues zijn. Jij kent je bedrijf immers het beste en deze informatievoorsprong kan je prima in je eigen voordeel gebruiken. De koper zoekt alleen maar extra zekerheid en dat heeft een prijs.

Stap 15 - Closing: betaling koopsom, levering en overdracht

Wanneer alle over alle resterende punten onderhandeld is en overeenstemming is bereikt, worden de overeenkomsten getekend. Soms vinden signing en closing op dezelfde dag bij de notaris plaats, maar soms zit er ook een aantal dagen tussen. Dat maakt op zich niet veel uit.

De notaris draagt zorg voor de overdracht van de aandelen. Bij een evt. activa transactie hoeft overdracht niet via de notaris te verlopen. De levering vindt dan onderhands plaats. De notaris ontvangt de koopsom van de koper (op haar derdengeldenrekening) en houdt deze vast totdat de levering van de aandelen heeft plaatsgevonden. Een dag later maakt de notaris de koopsom over aan jou als verkoper. Reden voor deze dag vertraging is dat er op de dag van de levering nog faillissement zou kunnen zijn aangevraagd. Maar dat komt in de praktijk nooit voor. Dit zijn de laatste handelingen die de verkoop van je bedrijf definitief maken. Gefeliciteerd, tijd voor champagne!

Je bent dus maar 15 stappen verwijderd van een succesvolle verkoop van je bedrijf. Zo ingewikkeld is het dus allemaal niet, gewoon het Stappenplan Bedrijf Verkopen volgen. Maar iedere reis begint met het zetten van de eerste stap. En die ligt bij jou. Neem contact met ons op als je serieus aan de slag wilt met de verkoop van je bedrijf.
Top linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram